本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；

　　2、本次向特定对象发行预计于 2025年 10月 31日完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会作出同意注册决定核准后实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次向特定对象发行募集资金总额为 30,000.00万元，暂不考虑相关发行费用；以截至 2025年 4月 11日公司前 20个交易日股票均价 80%测算的发行价格为 4.19元/股，则发行股份数量为 71,599,045股，不超过本次发行前上市公司总股本 934,916,069股的 30%。上述募集资金总额、发行股份价格、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股份价格、发行股份数量，本次向特定对象发行采取询价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； 4、公司 2024年归属于上市公司股东的净利润为 11,616.96万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 9,648.64万元；

　　5、对于公司 2025年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，假设以下三种情况：

　　（1）2025年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2024年度基本持平；

　　（2）2025年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2024年度增长 10%；

　　（3）2025年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2024年度下降 10%；

　　以上假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　基于上述事项与假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下：

　　假设一：2025年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润较2024年度基本持平

　　假设二：2025年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润较2024年度增长10%

　　假设三：2025年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润较2024年度下降10%

　　注 1：基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算；

　　本次发行完成后，公司的股本及净资产规模相应增加，但由于募集资金从投入使用至募集资金投资项目实施和产生效益需要一定周期，相关收入、利润在短期内难以全部释放，从而导致公司每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降。

　　公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　本次募集资金投资项目有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行 A股股票必要性和合理性论述的具体内容，请参见《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票预案》“第二节 本次募集资金运用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次募集资金主要投向大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃生产线自动化改造项目与天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项目。公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，是公司为顺应产业发展趋势，响应下游客户需求做出的重要布局，有利于公司继续保持技术领先性，进一步提高公司在玻璃行业的市场占有率与公司的综合竞争能力及抗风险能力，拓展盈利增长点。

　　公司本次募集资金还将用于补充流动资金，增强公司的资金实力，有利于公司进一步扩大业务规模和资产规模，满足业务发展对流动资金的需求，降低资产负债率，优化资本结构，提高公司持续经营能力和抗风险能力。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

　　公司重视专业技术人才的引进和培养，在实践中培养了一支勇于进取、锐意创新、具有丰富专业经验的管理团队和技术骨干队伍，研发人员具有较强的专业技术能力，管理人员从业经验丰富，对于整个公司业务、行业发展认识深刻，能够为募集资金投资项目提供有力的人员支持。

　　公司积累了深厚的技术底蕴和丰富的行业经验，拥有超 40年的浮法生产和技术研发经验。本次募投项目的实施，既基于充分的市场调研和行业判断，也得益于公司长期的技术储备与创新实力。通过与科研院所、重点高校及全球领先玻璃企业的紧密协作，公司在技术上始终保持行业前沿地位。大连耀皮与天津耀皮作为集团核心子公司，拥有成熟的技术体系和丰富经验，为本次募投项目的实施提供了坚实的技术保障。

　　未来，公司将持续加大技术投入，深化产业链布局，提升技术竞争力，推进上下游产业一体化与产品差异化融合协同发展，通过进一步增强科技创新的支撑引领作用，不断提升主营业务的盈利能力和市场竞争力。

　　公司作为国内规模最大的玻璃产品制造加工商之一，与主要客户形成了长期稳定的合作关系。公司通过优质产品和服务在行业内树立了良好的口碑，积极开拓行业龙头客户，通过多年的积累，公司在汽车、光伏、家电及建筑等领域与下游知名企业均建立了良好的合作关系，Kaiyun中国且合作产品范围不断丰富。优质的客户保障了公司经营的稳定性，并给予公司充分的发展空间。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。

　　考虑本次发行对股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次向特定对象发行 A股股票对摊薄股东即期回报的影响：

　　公司将在巩固现有业务优势的基础上进一步强化公司主营业务，加强研发与市场开拓，从产品结构、市场布局和技术实力等方面持续提升公司核心竞争力，提升公司的持续盈利能力。

　　公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定的要求，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督公司对募集资金专户的存储及使用，并配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，完善公司治理，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

　　公司已根据《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等法律法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。同时，公司董事会制订了《上海耀皮玻璃集团股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配相关规定，充分保障中小股东的利益，并保证利润分配政策的连续性和稳定性，继续强化对投资者的收益回报。

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行分别作出如下承诺：

　　“1.本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　4.本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5.本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬考核与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6.如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7.自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　8.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人分别作出如下承诺： “1.依照相关法律、法规以及《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预耀皮玻璃经营管理活动，不侵占耀皮玻璃利益； 2.自本承诺出具日至耀皮玻璃本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　3.切实履行耀皮玻璃制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给耀皮玻璃或其股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”